公司制（现代企业主要的典型的组织形式）

公司制

现代企业主要的典型的组织形式

公司制是现代企业主要的典型的组织形式，指风险投资基金的管理人和投资人分别出资，以股份公司或有限责任公司的形式设立公司。

基本内容

公司制（the corporate system）组织形式的证券交易所是按公司法组织的，交易所收取发行者的“上市费”，并抽取证券成交的“手续费”和其他服务性费用。公司是在财产所有权与其经营权分离的前提下，由投资者出资、职业经理人员进行经营管理的企业。公司制企业是一种以法人财产制度为核心，以科学规范的法人治理结构为基础，从事大规模生产经营活动，具有法人资格并依法设立的经济组织。

公司制具有两个主要特点。第一，公司就是法人。公司是一个法人团体，具有法人地位，具有与自然人相同的民事行为能力。这是现代公司制的根本特点。第二，公司实现了股东最终财产所有权与法人财产权的分离。我国法定公司形式有两种，即有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司，由50个以下股东出资设立，注册资本的最低限额为人民币3万元。

有限责任公司的股东，以及其认缴的出资额为限对公司承担责任。只有一个自然人或一个法人股东的有限责任公司称为一人有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。股东应以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

股份有限公司是全部资本分为等额股份，股东及其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。设立股份有限公司，需2人以上200人以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。股东应以其认购的股份份额为限对公司承担责任。

优点

1、治理结构成熟、完善

公司制基金可依据《公司法》组建股东会、董事会、监事会，内部决策、治理结构相对完善、固定，管理模式较为统一。基金的运营更大程度上有法可依、有章可循。相对于灵活的有限合伙制而言，公司制基金内部治理结构的制约机制更有效。

2、能更多的体现投资者的权利

投资人作为股东，可以通过股东会或董事会委任并监督基金管理人。股东会还可以直接任命基金的外部审计机构，并具有审议批准基金会计报表的权利。一般情况下，股东不直接干预基金的具体运营；实践操作中股东可以依据公司章程对重大投资项目行使表决权或否决权。此外，部分股东能够通过基金投资委员会参与投资决策。

有限合伙制所提供的投资者权利与公司制相比有一定弱化。基金管理人（普通合伙人）在基金的运营中处于主导地位。

3、稳定性更好

公司制基金对出资人出资、缴付期限、增减资程序等都有相对明确、严格的要求，基金设立后，投资人的自由度和选择空间较小，基金的稳定性加强。例如：在有限合伙制基金中，投资人可以约定相对概括的缴付出资的条件，甚至可以约定“经合伙人一致同意”时缴付出资；但在公司制基金中，则一般会明确缴付出资的具体时间。两者相比，有限合伙制基金后续资金不能如期缴付、基金不能正常运营的风险高于公司制，稳定性低于公司制。

4、治理难度低于有限合伙制

公司制基金的制度设计和结构安排较为规范、统一，有限合伙制基金可以有更多的差异化设计，这种差异化设计致使合伙制基金不能整齐划一的标准化管理，而需实行差异化管理，增加了基金的管理难度。

缺点

所谓“鱼和熊掌不可兼得”，虽然在降低股东风险方面公司制组织有着得天独厚的优势——有限责任，但也有缺点，否则公司以外的组织形式也不会存在。其缺点主要表现在以下两个方面：

1.双重征税，税负成本高

公司制企业能够有效降低风险的同时，也带来一个巨大的问题，即双重征税。公司在盈利后须缴纳企业所得税，股东在取得分红时还需被征收个人所得税。因此，公司赚取的利润分给股东的时候，已经被征收了两道税，税负成本自然高于只需缴纳个人所得税的非公司制组织。

这就是为什么VC、PE等机构都采取非公司制组织形式的原因。想详细了解公司制双重征税的问题，可查看文章：创业公司究竟要交哪些税？

2.架构复杂，管理成本高

一般来说，公司制组织内部架构比非公司制组织更为复杂。为建立治理结构，公司需设立股东大会、董事会、监事会等。理论上，由于公司并不由股东直接管理，公司制企业的决策效率相对较低，特别是当公司股东较多且产生分歧时，公司甚至会因为长期无法作出有效决策而向法院申请解散。

除此之外，公司的成立、日常管理、注销程序等都比非公司制组织复杂，创业者常常为了形式上的琐事四处奔波，浪费宝贵的时间和精力。我们常见的商铺，绝大多数采取个体工商户的形式，这种形式管理最为简单，能与单一的经营业务相匹配，大大降低了创业者的管理成本。

改革

公司制改革是深化国有企业改革的迫切需要，是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件。

近年来，经过多年改革，全国国有企业公司制改制面已达到90%以上，有力推动了国有企业政企分开，公司法人治理结构日趋完善，企业经营管理水平逐渐提高。

截至2016年底，仍有部分国有企业特别是部分中央企业集团层面尚未完成公司制改制：国资委监管的101户中央企业中，有69户集团公司为全民所有制企业；近5万户中央企业子企业中，有约3200户为全民所有制企业。

公司制改革是深化国有企业改革的迫切需要，是建立中国特色现代国有企业制度的必要条件，有利于明确出资人、董事会、监事会、经理层和党组织之间的权责边界。

为了加快推进公司制改革，加快形成有效制衡的公司法人治理结构和灵活高效的市场化经营机制，2017年6月26日，中央全面深化改革领导小组第三十六次会议审议通过《中央企业公司制改制工作实施方案》（以下简称《方案》）。

《方案》明确，2017年底前，按照《中华人民共和国全民所有制工业企业法》登记、国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业（不含中央金融、文化企业），全部改制为按照《中华人民共和国公司法》登记的有限责任公司或股份有限公司。

根据该《方案》，中央企业推进公司制改制，要按照现代企业制度要求，结合实际制定切实可行的改制方案，并按照有关规定起草或修订公司章程；改制涉及的划拨土地处置、税收优惠、工商登记等方面，根据不同情况有相应的政策支持；改制过程中要加强党的领导，同步建设现代企业制度，完善市场化经营机制，切实防止国有资产流失。

参考资料

1.十大关键词之三：公司制改革 国企公司制改革全面提速·国务院国有资产监督管理委员会